Maja so Nemci s 120 divizijami ali skoraj dvemi milijoni vojakov nepričakovano napadli Francijo. Da bi se izognili močno utrjeni obrambni črti, so napad usmerili čez nevtralne države Luksemburg, Belgijo in Nizozemsko. Nizozemci so se skušali braniti tako, da so potopili velikanska območja svoje države. Vendar so jim nemški padalci prišli za hrbet in v naskoku osvojili najpomembnejša oporišča. V Belgiji so se razvili hudi boji, vendar se je obramba zlomila v drugi polovici maja. Nemci so dosegli severno obalo Francije in obkolile francosko-angleške enote pri mestu .
Junija 1940 je Francijo z juga napadla tudi država . Medtem je klonila francoska armada, ki je veljala za eno najmočnejših.Francija je bila premagana.
Še med boji za Francijo je v državi prevladala politična skupina, ki si je prizadevala prekiniti sovražnosti z Nemci. Nemci so okupirali severni dve tretjini Francije. V neokupirani Franciji pa je pod nemškim nadzorom oblast prevzela vlada maršala s sedežem v kraju Vichy.